法考 ［决议效力］［不成立与可撤销］...

法考 ［决议效力］［不成立与可撤销］

1.决议不成立，是指会议制度有根本缺陷，如未召开股东会会议；虽然开会，但没有对某事项进行审议、表决；出席会议的董事人数，或股东所持有的表决比例低于法定或章程的最低要求——集体决策，集体未行程；表决比例或人数低于法定或章程约定最低比例的；

不成立，是决议有无问题，和内容无关

2.可撤销——会议召集程序，表决方式违反法律法规或章程。

也是程序问题，但和［不成立］相比，这里的程序问题只能叫［瑕疵］——小巫见大巫。

常见的程序瑕疵：
（1）召开股东会，未提前15天通知
（2）应当通知全体股东，未通知［全体］股东
（3）未经董事会监事会，股东直接召集并主持股东会会议
（4）该回避的没有回避——表决方式违法

3.有个问题，争议很大。召开股东会，有意不通知某个［刺头股东］，决议效力如何？

（1）如果有限公司小股东瞒着大股东，开黑会，大股东51%，很明显，决议不成立——不可能过半数，未达到最低比例。

（2）有争议的是：未被通知的股东持股比例20%，其他股东瞒着他80%同意，通过了决议。

有观点认为——决议不成立，这属于变相剥夺其表决权的情形。属于程序缺陷。

若要认定可撤销，可撤销期限是［自决议通过之日起60天］。他都不知道开会了，等到知道决议，可能过去60天了——救济不能

综上，应当认为是不成立的。

（3）认定上述决议不成立，有两个问题：
首先，这是不成立的哪一种情形？肯定不是前四种明确列明的情形。属于第五种，其他？但未通知某人，并不能和未开会，未表决这种无中生有的缺陷等量齐观。

其次，因为出现救济的困境，就需要破格将其归类为［不成立］？难免有从结果倒推归类的问题

4.抛下争议，往前看——就是［可撤销］

《公司法征求意讲稿》给出了明确态度——决议可撤销，期限起算点修订——从股东知道或应当知道之日起算，而不再是从决议通过之日起算

尘埃落定！程序缺陷的归不成立，瑕疵的归可撤销～

5.放下过去左右为难时期的案例，记住今年如果真有题目，或者案子，有这种情况，记得要选［撤销之诉］