张耳和陈馀都是大梁人，二人是生死之交

张耳和陈馀都是大梁人，二人是生死之交。始皇一统天下后重金悬赏招纳他们，张耳一千金，陈馀五百金。二人不想侍秦，隐姓埋名逃去陈县充当门卒。
陈胜起义后到达陈县，他有战车六七百辆，骑兵千余，士兵数万。张耳、陈馀求见陈胜，众人相谈甚欢。陈县父老建议陈胜称王，陈胜问张耳、陈馀是否可行。张耳、陈馀说将军起事，天下景从，人们认为您能除残去暴，故而跟随。现在您准备当王，那便是向天下人表明起事是出于您的私欲，必将离散人心，万万不可。之后陈胜自立为王。二人跟陈胜提议，说应派军队向北攻取原先赵国的地盘。陈胜于是让好友武臣为将军，张耳和陈馀为左右校尉，带三千兵马北攻赵地。
武臣兵不血刃就推进到了邯郸。张耳和陈馀对武臣说陈胜到了陈地就自立为王，可见能立王的不一定是六国贵族。您现在得到了河北，如果不称王，只怕是不能镇守赵地啊。武臣便自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相。
陈胜听闻武臣称王后准备杀掉他在陈县的家属。身边人劝说事已至此，杀了他家属，无端多了一个劲敌，不如承认他的地位，然后让他去攻打秦国。
陈胜要求武臣出兵西进。张耳和陈馀对赵王说我们的确应出兵去占领燕国。赵王便派部将韩广攻打燕国。韩广到达燕地后自立为燕王。
赵王带着张耳、陈馀攻打燕国。两军对峙，赵王出营溜达时被燕军俘获。燕国主将说给他一半赵国土地便放了赵王。赵国一个随军伙夫跑到燕军大营对燕将说张耳、陈馀一直想自立为王，只是没有机会。您囚禁赵王正合二人心意，您要是把赵王杀了就更好了。他们会分割赵地，自立为王，然后借口燕国杀了赵王，一起来攻打燕国，那么最终的赢家便是他们二人了。燕将闻言立刻放了赵王。
赵王麾下有员猛将叫李良。有一天李良在路上遇见一众车队，一百多随从人马，气势恢宏。李良以为是赵王出行，便趴在路边行礼，结果发现是赵王的姐姐。那妇人宴饮归来，喝得大醉，对跪在地上的李良毫不理睬。李良觉得很没面子，他的亲信说天下人皆起事，有能力者称王。赵王出身卑贱，先前地位还在您之下，现在当了王，连他家的女人都对将军如此无礼，这种气怎受得了，不如起兵杀了他们！李良立刻追上车队，杀了妇人，接着出兵攻打邯郸。邯郸人于是直接杀了赵王武臣。
那时的军队主将能力不过如此，死心塌地跟着他们也不会有什么超额收益，还不如自立门户。大争之世，人人都有改换命运的机会，王侯将相宁有种乎。