“逃不掉”的债

小粤说法 【“逃不掉”的债】公司注销标志着法人生命周期的终结，而清算则是公司注销前确保公司依法退出市场、保护债权人利益的关键步骤。公司清算组应将公司清算事宜书面通知公司全体已知债权人，否则可能将依法承担赔偿责任。案件播报

【基本案情】

某智能公司的股东为李某和甲公司，法定代表人为李某。甲公司为一人有限责任公司，股东亦为李某。

某智能公司作为受让方，因与转让方林某签订《租赁合同概括转让协议》《办公用品及库存产品转让协议》，欠付林某9万元款项。

签订上述协议后，乙公司成立，股东为李某和甲公司，法定代表人为李某。该公司成立后即在某智能公司租用的上述办公场所办公，并实际占有使用该办公用品。

后某智能公司核准注销，公司清算组无书面通知债权人。林某因未收到9万元款项，将李某、甲公司、乙公司诉至法院。

【裁判结果】

广州@花都法院 一审判决：李某、甲公司、乙公司于判决生效之日起十日内向林某支付货款9万元及利息和律师费。

李某、甲公司、乙公司不服，提起上诉。

@广州中院 二审判决：驳回上诉，维持原判。

【法官说法】

本案中，林某、甲公司作为某智能公司的股东，并无证据证实其在清算某智能公司时依法向林某履行通知义务，其明知对林某负有债务的情况下，违法清算注销某智能公司，导致林某的债权无法获得清偿，林某、甲公司依法应承担赔偿责任。

关于乙公司责任的问题。第一，从主体要件看。在涉案债务发生时，某智能公司、乙公司经过股权穿透后的股东都是李某，可见某智能公司和乙公司是完全受李某控制和支配的。第二，从行为要件看。在乙公司成立后，该公司即在某智能公司的办公场所办公，并实际占有使用该办公用品，此时两公司在同一场所办公，且无证据显示乙公司为此支付了合理对价。某智能公司和乙公司两者存在财产边界不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性的情形。第三，由于某智能公司的违法清算注销，林某的债权无法获得清偿，这与李某注销公司、另设乙公司的行为有直接的因果关系。综上，某智能公司与乙公司已构成人格混同，且严重损害债权人林某的利益，乙公司应就某智能公司的债务承担连带责任。

实践中，不乏公司股东以公司有限责任为“挡箭牌”，采取滥用公司法人独立地位或清算义务人在清算过程中不通知已知债权人申报债权等违法手段来逃避债务。在此提醒，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应对公司债务承担连带责任。另外，公司清算义务人未经公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算义务人对因此造成的损失需承担赔偿责任。因此，股东应严格遵守法律规定，清算义务人应依法履行清算义务，否则不仅无法逃避债务，还可能面临巨大的法律风险。