关于民商事程序问题（不涉再审）专栏之问题八：债权人对非一人公司享有债权，但该债权并未经过生效法律文书加以确定，债权人对公司提起诉讼时，一并起诉公司的股东，要求股东对公司债务承担责任。此时，从程序上分析
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- 2025-05-23 23:59:04
【关于民商事程序问题（不涉再审）专栏之问题八：债权人对非一人公司享有债权，但该债权并未经过生效法律文书加以确定，债权人对公司提起诉讼时，一并起诉公司的股东，要求股东对公司债务承担责任。此时，从程序上分析，债权人在起诉公司时一并起诉股东，人民法院对于债权人要求股东承担责任的诉讼请求是否应当予以实体上的审理？】
写在前面：本文不讨论股东对公司债务在实体上是否承担责任，仅从程序上讨论债权人在起诉公司时是否可以一并起诉股东，人民法院是否应当一并对股东是否对公司债务承担责任予以处理。
案情模拟：甲公司有A、B、C三位股东，注册资本为1000万元，分别认缴出资500万元、300万元和200万元。甲公司与乙公司签订案涉合同，约定乙公司向甲公司供应建筑材料；后经结算，甲公司应当向乙公司支付货款300万元。结算后，A、B、C三位股东作出减资决议，将甲公司的注册资本减少至500万元，但为通知作为债权人的乙公司。另，A、B、C三位股东并未向甲公司履行出资义务。乙公司向人民法院提起诉讼，要求甲公司支付100万元货款本金及利息，并由A、B、C三位股东在1000万元出资范围内承担补充责任。此时，人民法院对于A、B、C三位股东的责任是否应当在本案中一并予以处理？
答：在司法实务中，债权人在取得对公司享有债权的生效法律文书并进入强制执行后，一般情况下通过两种途径要求股东承担责任：途径一是以追加为由、通过执行异议和执行异议之诉程序，要求股东承担责任；途径二是以另诉为由、通过另案实体审判的方式，要求股东承担责任。但是前述两种途径对债权人而言都比较费时费力，那么是否可以在起诉公司的基础民事诉讼程序中，一并起诉股东、要求股东承担责任，避免追加或者另诉的繁冗程序，节省时间、资金、人力成本。
观点一认为【债权人一并起诉公司和股东时，人民法院应当要求债权人另诉股东，不宜一并处理股东对公司债务的责任】：根据《民事诉讼法》（2023修正）第五十五条第一款：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”的规定，对于诉讼标的是共同的或者诉讼标的是同一种类的案件，人民法院可以依职权决定是否合并审理。而在债权人一并起诉公司和股东的案件中，债权人对于公司享有的债权，其基础法律关系往往是合同关系、借贷关系、劳动关系、侵权责任等法律关系；而债权人一并起诉股东的理由，往往是股东未实缴出资、抽逃出资或者违规减资、股东与公司人格混同、股东损害公司利益等情形。债权人要求公司承担责任与要求股东承担责任的事由，分属不同的法律关系，亦非基于同一案件事实，且债权人与公司之间的债权债务是否可以由公司清偿、公司偿债能力尚未可知，考虑到裁判的既判力问题，此时不宜一并实体审理股东责任、由债权人另行起诉为妥。
观点二认为【债权人一并起诉公司和股东时，人民法院可以从实体上一并审理股东对公司债务是否承担责任】：根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》【法〔2020〕347号】第五条第三款：“存在多个法律关系时个案案由的确定。同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。”的规定，债权人要求公司承担责任与要求股东承担责任的事由分属不同的法律关系，并非人民法院在一案中不审理股东责任的理由。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法〔2019〕254号】第十三条第一款第（二）项的规定，既然在公司人格否认纠纷案件中，允许债权人对债务人公司提起诉讼时，一并以“公司人格否认”为由要求股东对公司债务承担连带责任，那么即应当允许债权人对债务人公司提起诉讼时，一并以其他公司法上的事由要求股东对公司债务承担责任。
【需要额外指出的是，对于只有一个股东的公司而言，根据《公司法》（2023修订）第二十三条第三款的规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。】
最后，股东有限责任是现代公司法的基石，在股东与公司之间架起债务隔离的防火墙，股东仅需要以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，在股东投资公司时能够控制自己的损失。但在特定情形下，股东需要用自己的财产对公司的债务承担清偿责任，例如：未实缴出资、虚假出资、抽逃出资、违规减资、滥用法人独立地位和股东有限责任等情形。
写在前面：本文不讨论股东对公司债务在实体上是否承担责任，仅从程序上讨论债权人在起诉公司时是否可以一并起诉股东，人民法院是否应当一并对股东是否对公司债务承担责任予以处理。
案情模拟：甲公司有A、B、C三位股东，注册资本为1000万元，分别认缴出资500万元、300万元和200万元。甲公司与乙公司签订案涉合同，约定乙公司向甲公司供应建筑材料；后经结算，甲公司应当向乙公司支付货款300万元。结算后，A、B、C三位股东作出减资决议，将甲公司的注册资本减少至500万元，但为通知作为债权人的乙公司。另，A、B、C三位股东并未向甲公司履行出资义务。乙公司向人民法院提起诉讼，要求甲公司支付100万元货款本金及利息，并由A、B、C三位股东在1000万元出资范围内承担补充责任。此时，人民法院对于A、B、C三位股东的责任是否应当在本案中一并予以处理？
答：在司法实务中，债权人在取得对公司享有债权的生效法律文书并进入强制执行后，一般情况下通过两种途径要求股东承担责任：途径一是以追加为由、通过执行异议和执行异议之诉程序，要求股东承担责任；途径二是以另诉为由、通过另案实体审判的方式，要求股东承担责任。但是前述两种途径对债权人而言都比较费时费力，那么是否可以在起诉公司的基础民事诉讼程序中，一并起诉股东、要求股东承担责任，避免追加或者另诉的繁冗程序，节省时间、资金、人力成本。
观点一认为【债权人一并起诉公司和股东时，人民法院应当要求债权人另诉股东，不宜一并处理股东对公司债务的责任】：根据《民事诉讼法》（2023修正）第五十五条第一款：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”的规定，对于诉讼标的是共同的或者诉讼标的是同一种类的案件，人民法院可以依职权决定是否合并审理。而在债权人一并起诉公司和股东的案件中，债权人对于公司享有的债权，其基础法律关系往往是合同关系、借贷关系、劳动关系、侵权责任等法律关系；而债权人一并起诉股东的理由，往往是股东未实缴出资、抽逃出资或者违规减资、股东与公司人格混同、股东损害公司利益等情形。债权人要求公司承担责任与要求股东承担责任的事由，分属不同的法律关系，亦非基于同一案件事实，且债权人与公司之间的债权债务是否可以由公司清偿、公司偿债能力尚未可知，考虑到裁判的既判力问题，此时不宜一并实体审理股东责任、由债权人另行起诉为妥。
观点二认为【债权人一并起诉公司和股东时，人民法院可以从实体上一并审理股东对公司债务是否承担责任】：根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》【法〔2020〕347号】第五条第三款：“存在多个法律关系时个案案由的确定。同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。”的规定，债权人要求公司承担责任与要求股东承担责任的事由分属不同的法律关系，并非人民法院在一案中不审理股东责任的理由。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法〔2019〕254号】第十三条第一款第（二）项的规定，既然在公司人格否认纠纷案件中，允许债权人对债务人公司提起诉讼时，一并以“公司人格否认”为由要求股东对公司债务承担连带责任，那么即应当允许债权人对债务人公司提起诉讼时，一并以其他公司法上的事由要求股东对公司债务承担责任。
【需要额外指出的是，对于只有一个股东的公司而言，根据《公司法》（2023修订）第二十三条第三款的规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。】
最后，股东有限责任是现代公司法的基石，在股东与公司之间架起债务隔离的防火墙，股东仅需要以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，在股东投资公司时能够控制自己的损失。但在特定情形下，股东需要用自己的财产对公司的债务承担清偿责任，例如：未实缴出资、虚假出资、抽逃出资、违规减资、滥用法人独立地位和股东有限责任等情形。
